La dissolució d'una associació

La llei 4/2008, del 24 d'abril, del llibre tercer del Codi civil de Catalunya, relatiu a les persones jurídiques estableix en el seu article 324-4 quines són les causes de dissolució.

Concretament menciona les següents:

• Acord de l’assemblea general.
• Finiment del termini que estableixi els estatuts, llevat que s’hagi acordat per assemblea la pròrroga.
• Compliment o impossibilitat de compliment de les finalitats de l’associació.
• Baixa dels associats si es redueixen a menys de tres.
• Il·licitud civil o penal de les finalitats o les activitats de l’associació.
• Obertura de la fase de liquidació en el concurs de creditors.
• Altres causes que estableixi la llei o els estatuts de l’entitat.

La dissolució necessita de l’acord de l’assemblea general, si es demana per les següents causes:
- finiment del termini,
- per compliment o impossibilitat de complir amb les finalitats o
- bé per alguna altra que s’estableixi en estatuts.

No obstant, l’assemblea general que es reuneixi amb aquesta finalitat pot, en lloc d’acordar la dissolució, adoptar els acords que calguin per remoure’n la causa.

També pot ser que la junta directiva hagi obligatòriament de convocar l’assemblea general quan conegui que s’ha produït alguna causa de dissolució, o bé si ho demana qualsevol associat.

En cas que l’assemblea no sigui convocada per la Junta Directiva o no es reuneixi o no adopti cap acord que remogui la causa de dissolució, qualsevol persona interessada pot sol·licitar a l’autoritat judicial que dissolgui l’associació.
El mateix procediment se segueix si es produeix la baixa dels associats de manera que quedin reduïts a menys de tres i els associats restants no n’acorden la dissolució.

Cal destacar que el dret d’associació és un dret fonamental reconegut a l’article 22 de la Constitució, per tant les associacions només poden ser dissoltes en base a una resolució judicial motivada.

La dissolució d’una associació obre el període de liquidació, fins a la fi de la qual l’associació conserva la seva personalitat jurídica. Cal destacar que durant tot el procés de liquidació l’entitat s’ha d’identificar en les seves relacions de tràfic com a “entitat en liquidació”.

Només a la fi del procediment de liquidació l’associació deixa de tenir personalitat jurídica. És en aquest moment en què es suspèn la publicitat registral de la mateixa.

L’entitat es pot liquidar:

• per mitjà de la realització de béns o,
• per la cessió global d’actius i passius.

La liquidació s’ha de portar a terme en el termini fixat per la llei o per l’acord de dissolució, però la seva durada màxima serà de tres anys, excepte causa justificada de força major.

Un cop passat aquest termini qualsevol membre de l’entitat o de l’òrgan de govern, pot demanar davant l’autoritat judicial que separi del càrrec els liquidadors i en nomeni uns altres -es pot presentar una proposta de nomenaments.

Òrgans de liquidació

Les funcions de liquidació poden ser assumides pel mateix òrgan de govern, llevat els casos següents:

• Que s’estableixi en estatuts que s’encarregarà un altre òrgan de liquidació.
• Si l’òrgan deliberant acorda designar altres persones com a liquidadors.
• Si la dissolució s’acorda per resolució judicial que designa els liquidadors.
• Si la dissolució s’acorda en procediment concursal caldrà respectar la normativa específica. Cal aclarir que el terme concurs substitueix als denominats procediments de fallida i suspensió de pagaments.

S’apliquen a l’òrgan de govern o als liquidadors les normes generals aplicables a aquest òrgan excepte que els estatuts o l’acord de dissolució estableixin altres regles.

Funcions

L’òrgan de liquidació, abans d’iniciar les operacions de liquidació, ha de subscriure juntament amb l’òrgan de govern -si la liquidació no correspon a aquest- una acta de l’estat en què es troba l’associació en el moment en què s’assumeixen les facultats de liquidació. Comprendrà un inventari i un balanç referits al dia de començament de la liquidació.

L’òrgan de liquidació cal que executi l’acord de liquidació. No obstant, la llei estableix un llistat de tasques mínimes, com són:

• Vetllar per la integritat del patrimoni de l’entitat, administrar-lo durant el període de liquidació i portar i custodiar els llibres de l’entitat.
• Concloure les operacions pendents i fer les que calguin per a la liquidació, incloent-hi les de realització de béns.
• Reclamar i percebre els crèdits pendents de l’entitat i pagar-ne els deutes.
• Formular els comptes anuals, si la liquidació es perllonga més d’un any, i els comptes finals de liquidació. Cal presentar-los a l’òrgan deliberant de l’entitat –o al que correspongui d’acord amb la llei- perquè, si escau, els aprovi.
• Adjudicar o destinar el patrimoni romanent a les persones o finalitats que estableixin els estatuts o la llei.
• Sol·licitar la cancel·lació dels assentaments en el registre corresponent i conservar els llibres i la documentació de l’entitat durant el termini legalment establert.

Respecte l’acord de cessió, si es tracta d’una cessió global d’actiu i passiu, s’ha de publicar indicant la persona cessionària i el dret dels creditors a obtenir el text íntegre de l’acord de cessió i a oposar-s’hi.

Actualment ens trobem amb un problema ja que aquesta publicació s’ha de dur segons els termes que estableixi el reglament de desenvolupament de la llei 4/2008, de 24 d’abril, del llibre tercer del Codi civil de Catalunya, relatiu a les persones jurídiques i encara no ha estat publicat.

La cessió no es podrà fer abans d’un mes a comptar de la publicació de l’acord. Durant aquest termini, els titulars de crèdits contra l’entitat cedent o cessionària es podran oposar per escrit a la cessió. Evidentment cal que els crèdits hagin nascut abans de la publicació i no estiguin suficientment garantits.

En cas d’oposició, la cessió no pot tenir efecte si no se satisfan totalment els crèdits o no s’aporten garanties suficients.

Informes de liquidació 

L’òrgan amb facultats de liquidació o les persones liquidadores han d’informar periòdicament sobre l’estat de les operacions de liquidació, sens perjudici dels deures de presentació o rendició de comptes.

L’informe de liquidació s’ha de presentar semestralment, si les estatuts o l’acord de dissolució no estableixen un altre termini més breu.

Aquest informe es presentarà a l’òrgan deliberant.

L’article 324-6 de la llei estableix que els béns sobrants s’han d’adjudicar a les entitats públiques o privades sense ànim de lucre o destinar a les finalitats que estableixen els estatuts. En cap cas no es poden adjudicar als associats o a altres persones físiques determinades, ni a entitats amb ànim de lucre.

Quan les disposicions estatutàries respecte als béns sobrants no es poden complir, caldrà que es destinin a altres entitats sense ànim de lucre que tinguin finalitats anàlogues a les de l’associació dissolta, amb preferència de les que tenen domicili en el mateix municipi i, si no n’hi ha, a les de la mateixa comarca.

Quan es tracti d’una associació declarada d’utilitat pública acollida als beneficis fiscals de la Llei 49/2002, de 23 de desembre, de règim fiscal de les entitats sense afany de lucre i dels incentius fiscals al mecenatge cal que el destinatari també sigui una entitat acollida a aquesta mateixa normativa, per tal de conservar els beneficis que s’han obtingut per aplicació de la mencionada llei.

L’últim tràmit que queda arribat a aquest punt és comunicar la dissolució de l’associació al Registre d’ Entitats a efectes de publicitat.

Cal aportar la següent documentació:

• Sol·licitud, que està exempta de pagament de taxes.
• Certificat on consti els acords de l'assemblea general relatius a:
  1. la dissolució de l'associació,
  2. la destinació del patrimoni.

Cal no oblidar que una vegada ens vingui la resolució del registre conforme s’ha procedit a inscriure la dissolució de l’associació, cal donar de baixa el NIF a hisenda mitjançant un model 036 i comunicar la dissolució a la resta de registres i organismes en els quals l’entitat pot estar inscrita.