Modificacions estructurals en les persones jurídiques i liquidació segons la llei 4/2008.
Comparteix
Modificacions estructurals són totes aquelles modificacions tant de la normativa bàsica i reguladora de la vida de l’entitat a nivell intern, com aquelles altres que afecten a la seva estructura i funcionament extern.
Un dels trets que caracteritza a aquest tipus de modificacions és que com els seu nom indica afecten a l’estructura mateixa de l’entitat. És per aquest motiu, per afectar a l’estructura o nucli principal, que cal per dur-les a terme d’uns quòrums o majories reforçades.
Així per adoptar acords relatius a modificacions estructurals, si els estatuts no preveuen un altre cosa, caldrà que els socis presents o representats a l’assemblea general representin almenys la meitat dels vots socials. En aquest cas serà suficient amb majoria simple, però si no s’aconsegueix aquest quòrum d’assistència en primera convocatòria caldria una majoria de 2/3 dels vots socials presents o representats en segona convocatòria.
Fusió
Per tal de dur a terme la fusió cal que els òrgans de govern de les persones jurídiques que es volen fusionar redactin un projecte de fusió, que almenys ha de contenir dades de les entitats participants en l’operació, text íntegre dels estatuts i data en que es considera que les operacions de les persones jurídiques que es fusionen són fetes i que s’acompanyi d’un balanç de fusió i d’un informe de l’òrgan de govern.
L’acord de fusió el pren l’òrgan sobirà de cada entitat que es vol fusionar i s’ha d’adaptar al projecte de fusió. Cal que es publiqui en el DOGC i en dos diaris de màxima difusió a la província o comarca on les persones jurídiques vulguin fusionar-se. Tot i així, la fusió no es podrà executar abans d’un mes a comptar des de la publicació.
Les associacions i fundacions que tenen un règim de comptabilitat simplificat no caldrà que aportin el citat projecte ni el balanç de fusió.
Escissió
Existeixen dos tipus d’escissió la total i la parcial, la diferència entre elles consisteix en el fet que a la total cal el traspàs en bloc de cadascuna de les parts a altres persones jurídiques. A la parcial és suficient amb el traspàs d’alguna de les parts a una o més persones jurídiques beneficiaries amb el manteniment de la persona jurídica escindida.
Per tal de dur a terme l’escissió, l’òrgan de govern de l’entitat que es vol escindir ha de redactar el projecte d’escissió, que contindrà com a mínim dades de les entitats participants, text íntegre dels estatuts i la designació dels elements del actiu i el passiu que s’han de transmetre. A més caldrà acompanyar-ho d’un balanç i d’un informe de l’òrgan de govern. En aquest cas, també cal que l’acord l’adopti l’òrgan de govern de l’entitat que es vol escindir i si és necessari també de l’entitat absorbent. És necessari la publicació de l’escissió i els creditors de les entitats que fan aquesta operació poden fer constar la seva oposició.
Cas de entitats amb règim simplificat, no serà necessari ni el projecte d’escissió, ni el balanç, ni l’acord de l’òrgan de govern. Per les que estiguin obligades, destacar que en el cas de les associacions, l’acord d’escissió ha de ser adoptat per l’assemblea general de l’associació que s’escindeix i, en el cas de les fundacions, l’acord ha d’esser motivat, adoptat per el patronat i aprovat pel protectorat, s’ha de formalitzar en escriptura pública i s’ha d’inscriure en el Registre de Fundacions.
Transformació
Cal que l’acord de transformació s’adopti per acord de l’òrgan sobirà, i es farà constar el nou tipus d’entitat o persona jurídica que s’assumirà. En tot cas només es podrà transformar en una altra persona jurídica no lucrativa.
Cal que la persona jurídica que es transforma compleixi amb els requisits de la nova persona jurídica en que es vol transformar i s’inscrigui en el registre corresponent.
Dissolució
L’article 324-4 de la llei preveu les següents causes de dissolució:
- Acord de l’assemblea general.
- Finiment del termini que estableixen els estatuts, llevat que l’assemblea general n’acordi la pròrroga.
- Compliment de la finalitat per a la qual es va constituir l’associació o impossibilitat d’assolir-la, llevat que l’assemblea general n’acordi la modificació.
- Baixa dels associats, si es redueixen a menys de tres.
- Il·licitud civil o penal de les activitats o les finalitats de l’associació, declarada per sentència ferma.
- Obertura de la fase de liquidació en el concurs.
- Les altres que estableixin la llei o els estatuts.
La junta directiva de l’associació té el deure de convocar l’assemblea general quan conegui que s’ha produït una causa de dissolució. Qualsevol associat li pot sol·licitar que ho faci si estima fonamentadament que s’ha produït una d’aquestes causes.
Si l’assemblea no és convocada, no es reuneix o no adopta cap acord que remogui la causa de dissolució, qualsevol persona interessada pot sol·licitar a l’autoritat judicial que dissolgui l’associació.
Destinació dels béns sobrants
Una vegada dissolta l’entitat els béns sobrants s’han d’adjudicar a les entitats o destinar a les finalitats que estableixin els estatuts. En cap cas no es poden adjudicar als associats o a altres persones físiques determinades, ni a entitats amb ànim de lucre.
Si les disposicions estatutàries sobre llur destinació no es poden complir, els béns sobrants s’han d’adjudicar a altres entitats sense afany de lucre que tinguin finalitats anàlogues a les de l’associació dissolta, amb preferència per les que tinguin el domicili en el mateix municipi o, si no n’hi ha, per les que el tinguin a la mateixa comarca.
Més informació sobre aquest tràmit en el següent enllaç
